A dire d'expert
La Loi sur les Nouvelles Régulations Economiques, applicable immédiatement, dans la plupart de ses dispositions, a apporté des modifications significatives au droit des sociétés, notamment : redistribution des rôles et des pouvoirs entre les différents organes de direction, élargissement du droit d’information des actionnaires, salariés et tiers. Principaux changements.
Nouvelles Régulations Economiques
Des évolutions
Conseil d’administration
des SAUne des dispositions les plus délicates à mettre en oeuvre au plus tard le 16 novembre 2002 est l’option dans les SA avec conseil d’administration, entre une dissociation stricte des fonctions de présidence du conseil d’administration et de direction générale ou le cumul des deux fonctions. Ceci impliquera une modification des statuts.
Cumul
des mandatsEn principe, limitation à cinq mandats dans les sociétés pour les administrateurs et les membres du conseil de surveillance ; limitation à un mandat pour le directeur général, les membres du directoire et le directeur général unique des sociétés à directoire et conseil de surveillance ou deux si le deuxième est exercé à l’intérieur du groupe.
Participation
des salariésLa Loi stipule que le rapport de gestion du conseil d’administration ou du directoire ne doit plus seulement rendre compte de la participation des salariés au capital social, mais également de la proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel de la société et celui des sociétés liées, au sens retenu pour les plans d’épargne d’entreprise.
Toutes les Assemblées Générales des SA devront accepter deux membres du Comité d’Entreprise. Ce dernier peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour et provoquer la convocation d’une assemblée.
Rémunération
des mandatairesLe rapport de gestion déposé au greffe devra préciser la rémunération totale (directe et indirecte) versée à chaque mandataire social par la société, ainsi qu’à ceux des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation, et la liste des mandats et fonctions exercées. Cette disposition s’applique également à la rémunération globale des 10 salariés les mieux servis.
Stock
optionsLa Loi prévoit également un rapport spécial sur les “stock options” établi par le conseil d’administration ou le directoire, devant inclure la mention de toutes les attributions d’options consenties.
Un nouveau régime fiscal est applicable pour les “stock options” avec rétroactivité au 27 avril 2000. Ce nouveau dispositif module le taux d’imposition de la plus-value d’acquisition en fonction de plusieurs principes :
- le délai d’indisponibilité n’est plus de 5 mais de 4 ans,
- la détention des titres acquis pendant 2 ans, décomptés à partir de l’expiration de la durée de disponibilité,
- partie de la plus-value d’acquisition générée au cours d’une même année inférieure ou égale à 1 million de francs ou supérieure à ce montant.De même, la Loi assouplit le régime d’attribution des Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) en permettant à l’Assemblée générale de déléguer au conseil d’administration ou au directoire la désignation des bénéficiaires et le nombre de BSPCE attribués à chacun d’eux tout en pérennisant le système.
Comptes
consolidésEnfin la Loi prévoit l’approbation des comptes consolidés par l’Assemblée générale et étend le champ d’application des conventions réglementées aux DG et actionnaires directs ou indirects détenant plus de 5 % du capital.
Ce survol permet de relever la volonté du législateur d’introduire plus de transparence dans l’information financière des sociétés et particulièrement des sociétés anonymes. Cette évolution, qui s’inscrit dans l’ouverture toujours plus grande des marchés financiers, conduira peut-être, les sociétés ne faisant pas appel public à l’épargne, à choisir des formes juridiques aujourd’hui moins contraignantes telles que la S.A.S.
Source : Ernst & Young
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